关于加强中央单位财政票据工本费结算管理的通知
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关于加强中央单位财政票据工本费结算管理的通知
关于加强中央单位财政票据工本费结算管理的通知
财综[2011]33号
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，高法院，高检院，有关人民团体：
为进一步加强中央国家机关、事业单位、社会团体、经法律法规授权的具有管理公共事务职能的其他组织机构（以下简称中央单位）财政票据工本费征收管理，规范中央单位财政票据领购程序，促进中央单位财政票据工本费及时结算并缴入中央国库，现将有关事宜通知如下：
一、根据《财政部关于加强政府非税收入管理的通知》（财综[2004]53号）的有关规定，中央单位应按财务隶属关系，向财政部申请领购财政票据。其中，中央垂直管理部门及其所属行政事业单位申请领购财政票据，应由中央主管部门集中汇总后，统一向财政部提出申请，由中央单位先支付票据工本费，再由财政部财政票据监管机构组织印制、发放。财政部财政票据监管机构将严格按照国家关于中央单位政府非税收入收缴管理改革的有关规定，将财政票据工本费收入及时缴入中央国库，实行“收支两条线”管理。
二、中央单位应做好本单位（包括中央垂直管理部门所属行政事业单位）年度财政票据使用计划的制定工作，根据年度财政票据使用计划编制本单位财政票据工本费预算，统一纳入本单位部门预算，并按财政部门批复的部门预算安排支出，确保当年所领购财政票据工本费的及时结算。
三、本通知自印发之日起执行。
财政部
二○一一年五月七日
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外商投资合伙企业的优势与劣势——与“三资”企业之比较
陈召利
一直以来，我国对外商投资实行专门的管理制度，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等法律、行政法规，对以中外合资经营、中外合作经营以及外商独资经营方式设立外商投资企业，也就是通常所说的“三资”企业规定了一系列管理制度。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，属于外商投资的范畴，但与“三资”企业又不完全相同，是一种新的外商投资方式，无法直接适用有关“三资”企业的法律、行政法规。因此，2006年8月27日修订通过的《合伙企业法》明确规定由国务院对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业制定专门的管理办法。国务院据此授权在《合伙企业法》的框架内依法制定了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》），对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业作出了一些必要的管理规定。与“三资”企业相比，外商投资合伙企业既存在诸多优势，也存在一些劣势。笔者略作总结，供诸位投资者参考。
一、外商投资合伙企业的优势
(一) 首次允许中国自然人直接参与
根据《管理办法》的规定，外商投资合伙企业包括两种情形：一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。此外，实践中还可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式成为合伙人。
与《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，《管理办法》首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择——中国自然人。
(二) 设立简便快速
1．无需商务主管部门批准。
按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需要经商务主管部门批准，会牵涉到发改委、外经贸局、省商务厅、环保部门等多个部门，等到审批登记结束至少要两三个月。考虑到合伙企业的性质和特点，为了有利于稳定和扩大利用外资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，《管理办法》对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要经商务主管部门归口审批。就是说，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记即可。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记发给营业执照；不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日作出是否登记的决定。
2．无需验资，无法定最低额限制。
“三资”企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，《管理办法》规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记；二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令2004年第22号）对外商投资项目的核准做了专门规定。
(三) 管理机构简单灵活
对于“三资”企业来说，所有重大事项必须往往实行“一致决议”或者“多数决”，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。
而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人（有限合伙人除外）对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。
(四) 无需缴纳企业所得税
原《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的《企业所得税法》取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，“三资”企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循“先分后税”的原则，自身无需缴纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得——包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。
二、外商投资合伙企业的劣势
（一）外商投资合伙企业的产业限制
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，《管理办法》规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除《合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的鼓励类和限制类外商投资产业目录中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。
（二）普通合伙人无限责任，有限合伙人无企业管理权
外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。
备注：存有疑问的是，外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，是否适用2003年3月1日起施行《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部门令2003年第2号）？我们认为，《外商投资创业投资企业管理规定》规定的非法人制组织形式不同于合伙制（这一点从该规定的制定依据、第四条和第二十四条区别使用非法人和合伙制可以清楚看出），而是特指非法人制中外合作经营企业。外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，应适用《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等相关规定，而不适用《外商投资创业投资企业管理规定》。当然，为了避免争议和实践操作的不统一，建议国家主管部门对合伙制外商投资创业投资企业的法律适用予以明确。
附录：外商投资合伙企业设立登记所需提交的文件
国家科委 中国农业银行
国家科委、中国农业银行关于加强信贷工作促进农业科学技术开发和应用的联合通知
国家科委、中国农业银行
各省、自治区、直辖市、各计划单列市、深圳市、南京、成都市科委、农业银行分行：
为进一步落实中央、国务院关于发展农业要一靠改革、二靠科技的精神，充分运用信贷在科技与生产结合中的“粘合剂”、“催化剂”作用，支持农业先进适用技术的开发、应用，加速农业技术改造，使科技成果尽快转化为生产力，促进农林牧渔业丰收，振兴农村经济，现就有关事项
通知如下：
一、把农业科学技术的开发、应用摆在首要位置
发展农业，提高农业投资效益和农业劳动生产率，必须依靠科学技术。离开农业科技进步，就不可能在有限的耕地上生产出足够的粮食和其他农产品，不可能在人口不断增加的情况下保持目前的温饱水平，更谈不上向小康以至更高水平前进。农业科技的研究开发与应用也为提高贷款的
经济效益开创了有效途径。因此，对支持农业科技进步、疏通科技成果流向生产的资金渠道要有紧迫感和责任心，并列入工作的重要日程，切实把支持农业发展的重点转到依靠科技进步的轨道上来。各级行要积极调整贷款结构，安排信贷计划时，优先考虑支持农业科学技术的开发与应用，
促进形成以先进技术为先导、适用技术为主体的技术格局，不断提高农业生产的技术水平。通过科技与信贷的结合，把技术、资金、劳力融为一体，创造新的生产力和生产方式，加速农业现代化的进程。
二、农业科技开发、应用和信贷支持的重点
农业科技开发主要是指促进新技术产业和高技术产业形成的研究开发，引进技术的消化、吸收及发展，新产品、新品种、新装备的研究、试制与商品化，科技成果的小范围示范性试点；农业科技推广应用是指农业科技开发阶段的成果的更大范围的推广与普及。农业科技开发、应用的重
点是，农林牧渔各业生产中具有直接经济效益、研究周期较短、成功率较高的适用的先进技术，和以产品开发及地区开发为目标的综合性配套技术。科技贷款要优先支持农林牧渔各业增产幅度大、质量明显提高、推广区域广泛、贷款能够按期收回的科技项目；优先支持“星火计划”、“丰
收计划”的实施；优先支持国家确定的农业十项应用技术，即：1．粮棉油畜果等新品种；2．若干农作物模式栽培技术；3．地膜及其他化学材料利用技术；4．优化配方施肥技术；5．节水灌溉技术；6．植保兽医综合防治技术；7．优化配方饲料技术；8．速生丰产用材林、经济林
营造和加工技术；9．海淡水产品精养技术；10．鲜活商品保鲜、加工、储运新技术。
三、农业科技开发、应用贷款的对象和贷款条件
农业科技开发、应用贷款的对象是：研究与开发机构，包括科研单位和行业科技开发中心等；科研生产联合体及科研型企业（即研究生产科研产品的企业）；科技推广与服务组织，包括各级农技推广中心、服务公司及乡镇科技推广场、站等；生产单位，包括国营农业企业、集体和农户
等。
为了提高科技贷款的效益和保证贷款按期收回，发放贷款时，必须要坚持贷款条件和“投资少、见效快、经济实用”的原则，对借款单位和农户实行择优扶持：一是确有效益、能增产增收、便于推广；二是具有采用先进适用技术的生产条件和经营能力，所需技术、管理、物资供应落实
；三是必须有相应的配套投入，贷款项目要有30％以上的自有资金；四是大额贷款要落实经济担保单位或有相应的财产作抵押；五是必须适合当地自然条件、资源优势和农民的接受水平；六是独立核算，并有可靠的经济收入保证贷款能按期偿还。申请科技开发、应用贷款的研究与开发机
构必须是实行科技成果商品化；科技推广服务组织必须是开展有偿服务，实行企业化经营，以落实还款资金来源。凡借款单位必须向当地开户农业银行自主申请贷款。
对承担中央或地方农业科研开发项目，由于专项资金拨付不及时而形成的资金需要，由项目单位提出借款申请，经银行核实，确有可靠的资金来源，允许科研单位先贷款，再以拨还贷，但必须由有关拨款单位担保，并经上级行批准。
农业科技贷款主要用于购买良种、苗木、化肥、薄膜、农药、饲料和机械设备、仪器仪表、原材料等生产性开支。对纯属基建工程、生活设施、劳务开支原则上不贷款。
四、农业科技开发贷款建议项目的申请和贷款管理
申请科技开发贷款建议项目的程序是：由开发单位提出项目申请，各级主管部门审核同意后，报送各级科委批准立项，并下达科技贷款建议项目计划。农业银行要积极受理各级科委批准的建议项目计划，优先安排国家科委的建议项目计划，实行差额选贷。
农业科技应用贷款，按一般性贷款进行管理；农业科技开发贷款必须实行项目管理。凡纳入项目管理的贷款，应由科技部门负责技术的可行性论证。农业银行对科技部门论证的贷款项目要认真组织审查，根据信贷原则、政策和信贷资金力量自主决定发放贷款，并承担贷款责任和风险。
对不具备贷款条件的，不予贷款支持。对于科技等部门愿意贴息的贷款项目，可由当地农行会同同级科技部门进行协商，提出具体办法，经上级行批准后执行。
此项贷款，不另设会计科目，可按不同贷款对象在相关的会计科目和信贷计划中核算和反映。为掌握农业科技开发、应用贷款发放使用情况，总行增设《农业科技开发与应用贷款统计表》（附后）。各级行要建立农业科技开发、应用贷款项目经济档案，加强对贷款使用情况的检查、监
督和考核，反映支持科技开发、应用的经济效益和社会效果。
五、强化农业科技推广的综合服务
科技部门、农业银行在支持农业科技进步的同时，还要努力帮助生产经营单位提供服务：一要帮助落实物资。发放农业科技开发、应用贷款要与项目所需物资统筹安排，相互衔接。二要帮助完善生产经营责任制。除了在技术、信贷、结算等方面提供方便外，还要帮助企业和农户正确处
理生产与开发、生产与消费的关系，制定切实可行的生产、财务计划，加强财务管理，提高经营效果，增强其自我发展的能力。三要帮助传递科技、经济信息。利用各种宣传工具，及时而广泛地宣传新的、可行的科技信息，大力推广农业科技开发、应用的经验和做法，传授农业科技知识和
各种适用技术的新成果，加强智力开发，增强乡村干部和农民群众对使用新技术的意识。
六、搞好部门协作，发挥技术、资金综合优势
科技部门要编好农业科技开发、应用计划，制定工作重点及实施措施，加强宏观引导。同时，注意筛选项目，严格把关，向农行推荐经可行性论证的项目，与银行共同监督项目实施和验收工作，并积极提供技术咨询。农业银行要积极主动与科技部门协作，对支持农业科技所需贷款要优
先安排。凡科技部门提供的项目贷款需求，农业银行在资金可能的情况下优先扶持。要积极办理科技部门委托放款业务，并对经费的使用进行监督管理。同时，广大信贷干部要努力学习农业科技知识，提高信贷决策能力，以适应农业科技进步的客观需要，为缩短科技成果运用于生产建设的
周期，提高农业生产力，促进农业全面发展和农民收入的持续增长，做出新贡献。
以上通知，请结合本地实际情况，认真贯彻执行。
农业科技开发与应用贷款统计表
填报单位 填报时间： 单位：万元
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ ｜ ｜ 累 放 ｜ 累 收 ｜ 余 额 ｜效 益｜
｜ 类 ｜序｜ ｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－｜
｜ ｜ ｜ 项 目 ｜合｜银｜信｜合｜银｜信｜合｜银｜信｜产｜利｜
｜ 别 ｜号｜ ｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜计｜行｜社｜计｜行｜社｜计｜行｜社｜值｜润｜
｜－－－｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜1｜研究与开发机构 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜科 发｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜2｜科研生产联合体及科研型企业｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜技 贷｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜3｜科技推广与服务组织 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜开 款｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜4｜生产单位 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜1｜研究与开发机构 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜科 ｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜2｜科研生产联合体及科研型企业｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜技 用｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜3｜科技推广与服务组织 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜应 贷｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜4｜生产单位 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 款｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
注：此表为累计数。七月末报上半年的数，次年一月末报全年的数字。
1988年3月4日
陈召利
一直以来，我国对外商投资实行专门的管理制度，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例、《中外合作经营企业法》及其实施细则、《外资企业法》及其实施细则等法律、行政法规，对以中外合资经营、中外合作经营以及外商独资经营方式设立外商投资企业，也就是通常所说的“三资”企业规定了一系列管理制度。外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，属于外商投资的范畴，但与“三资”企业又不完全相同，是一种新的外商投资方式，无法直接适用有关“三资”企业的法律、行政法规。因此，2006年8月27日修订通过的《合伙企业法》明确规定由国务院对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业制定专门的管理办法。国务院据此授权在《合伙企业法》的框架内依法制定了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》），对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业作出了一些必要的管理规定。与“三资”企业相比，外商投资合伙企业既存在诸多优势，也存在一些劣势。笔者略作总结，供诸位投资者参考。
一、外商投资合伙企业的优势
(一) 首次允许中国自然人直接参与
根据《管理办法》的规定，外商投资合伙企业包括两种情形：一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。此外，实践中还可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式成为合伙人。
与《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，《管理办法》首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择——中国自然人。
(二) 设立简便快速
1．无需商务主管部门批准。
按照我国现行有关外商投资管理的法律、行政法规，设立“三资”企业需要经商务主管部门批准，会牵涉到发改委、外经贸局、省商务厅、环保部门等多个部门，等到审批登记结束至少要两三个月。考虑到合伙企业的性质和特点，为了有利于稳定和扩大利用外资，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，《管理办法》对外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关登记的制度，不需要经商务主管部门归口审批。就是说，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记即可。对申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记发给营业执照；不能当场登记的，应当自受理申请之日起20日作出是否登记的决定。
2．无需验资，无法定最低额限制。
“三资”企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，《管理办法》规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记；二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的《外商投资项目核准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令2004年第22号）对外商投资项目的核准做了专门规定。
(三) 管理机构简单灵活
对于“三资”企业来说，所有重大事项必须往往实行“一致决议”或者“多数决”，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。
而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人（有限合伙人除外）对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。
(四) 无需缴纳企业所得税
原《外商投资企业和外国企业所得税法》（已废止）曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的《企业所得税法》取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，“三资”企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循“先分后税”的原则，自身无需缴纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得——包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
因此，与“三资”企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。
二、外商投资合伙企业的劣势
（一）外商投资合伙企业的产业限制
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，《管理办法》规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除《合伙企业登记管理办法》规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，《外商投资产业指导目录》禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在《外商投资产业指导目录（2007年修订）》的鼓励类和限制类外商投资产业目录中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。
（二）普通合伙人无限责任，有限合伙人无企业管理权
外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业（含特殊的普通合伙企业）和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。
备注：存有疑问的是，外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，是否适用2003年3月1日起施行《外商投资创业投资企业管理规定》（商务部等5部门令2003年第2号）？我们认为，《外商投资创业投资企业管理规定》规定的非法人制组织形式不同于合伙制（这一点从该规定的制定依据、第四条和第二十四条区别使用非法人和合伙制可以清楚看出），而是特指非法人制中外合作经营企业。外商投资创业投资企业如采取合伙制的组织形式，应适用《合伙企业法》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等相关规定，而不适用《外商投资创业投资企业管理规定》。当然，为了避免争议和实践操作的不统一，建议国家主管部门对合伙制外商投资创业投资企业的法律适用予以明确。
附录：外商投资合伙企业设立登记所需提交的文件
国家科委、中国农业银行关于加强信贷工作促进农业科学技术开发和应用的联合通知
国家科委、中国农业银行关于加强信贷工作促进农业科学技术开发和应用的联合通知
国家科委、中国农业银行
各省、自治区、直辖市、各计划单列市、深圳市、南京、成都市科委、农业银行分行：
为进一步落实中央、国务院关于发展农业要一靠改革、二靠科技的精神，充分运用信贷在科技与生产结合中的“粘合剂”、“催化剂”作用，支持农业先进适用技术的开发、应用，加速农业技术改造，使科技成果尽快转化为生产力，促进农林牧渔业丰收，振兴农村经济，现就有关事项
通知如下：
一、把农业科学技术的开发、应用摆在首要位置
发展农业，提高农业投资效益和农业劳动生产率，必须依靠科学技术。离开农业科技进步，就不可能在有限的耕地上生产出足够的粮食和其他农产品，不可能在人口不断增加的情况下保持目前的温饱水平，更谈不上向小康以至更高水平前进。农业科技的研究开发与应用也为提高贷款的
经济效益开创了有效途径。因此，对支持农业科技进步、疏通科技成果流向生产的资金渠道要有紧迫感和责任心，并列入工作的重要日程，切实把支持农业发展的重点转到依靠科技进步的轨道上来。各级行要积极调整贷款结构，安排信贷计划时，优先考虑支持农业科学技术的开发与应用，
促进形成以先进技术为先导、适用技术为主体的技术格局，不断提高农业生产的技术水平。通过科技与信贷的结合，把技术、资金、劳力融为一体，创造新的生产力和生产方式，加速农业现代化的进程。
二、农业科技开发、应用和信贷支持的重点
农业科技开发主要是指促进新技术产业和高技术产业形成的研究开发，引进技术的消化、吸收及发展，新产品、新品种、新装备的研究、试制与商品化，科技成果的小范围示范性试点；农业科技推广应用是指农业科技开发阶段的成果的更大范围的推广与普及。农业科技开发、应用的重
点是，农林牧渔各业生产中具有直接经济效益、研究周期较短、成功率较高的适用的先进技术，和以产品开发及地区开发为目标的综合性配套技术。科技贷款要优先支持农林牧渔各业增产幅度大、质量明显提高、推广区域广泛、贷款能够按期收回的科技项目；优先支持“星火计划”、“丰
收计划”的实施；优先支持国家确定的农业十项应用技术，即：1．粮棉油畜果等新品种；2．若干农作物模式栽培技术；3．地膜及其他化学材料利用技术；4．优化配方施肥技术；5．节水灌溉技术；6．植保兽医综合防治技术；7．优化配方饲料技术；8．速生丰产用材林、经济林
营造和加工技术；9．海淡水产品精养技术；10．鲜活商品保鲜、加工、储运新技术。
三、农业科技开发、应用贷款的对象和贷款条件
农业科技开发、应用贷款的对象是：研究与开发机构，包括科研单位和行业科技开发中心等；科研生产联合体及科研型企业（即研究生产科研产品的企业）；科技推广与服务组织，包括各级农技推广中心、服务公司及乡镇科技推广场、站等；生产单位，包括国营农业企业、集体和农户
等。
为了提高科技贷款的效益和保证贷款按期收回，发放贷款时，必须要坚持贷款条件和“投资少、见效快、经济实用”的原则，对借款单位和农户实行择优扶持：一是确有效益、能增产增收、便于推广；二是具有采用先进适用技术的生产条件和经营能力，所需技术、管理、物资供应落实
；三是必须有相应的配套投入，贷款项目要有30％以上的自有资金；四是大额贷款要落实经济担保单位或有相应的财产作抵押；五是必须适合当地自然条件、资源优势和农民的接受水平；六是独立核算，并有可靠的经济收入保证贷款能按期偿还。申请科技开发、应用贷款的研究与开发机
构必须是实行科技成果商品化；科技推广服务组织必须是开展有偿服务，实行企业化经营，以落实还款资金来源。凡借款单位必须向当地开户农业银行自主申请贷款。
对承担中央或地方农业科研开发项目，由于专项资金拨付不及时而形成的资金需要，由项目单位提出借款申请，经银行核实，确有可靠的资金来源，允许科研单位先贷款，再以拨还贷，但必须由有关拨款单位担保，并经上级行批准。
农业科技贷款主要用于购买良种、苗木、化肥、薄膜、农药、饲料和机械设备、仪器仪表、原材料等生产性开支。对纯属基建工程、生活设施、劳务开支原则上不贷款。
四、农业科技开发贷款建议项目的申请和贷款管理
申请科技开发贷款建议项目的程序是：由开发单位提出项目申请，各级主管部门审核同意后，报送各级科委批准立项，并下达科技贷款建议项目计划。农业银行要积极受理各级科委批准的建议项目计划，优先安排国家科委的建议项目计划，实行差额选贷。
农业科技应用贷款，按一般性贷款进行管理；农业科技开发贷款必须实行项目管理。凡纳入项目管理的贷款，应由科技部门负责技术的可行性论证。农业银行对科技部门论证的贷款项目要认真组织审查，根据信贷原则、政策和信贷资金力量自主决定发放贷款，并承担贷款责任和风险。
对不具备贷款条件的，不予贷款支持。对于科技等部门愿意贴息的贷款项目，可由当地农行会同同级科技部门进行协商，提出具体办法，经上级行批准后执行。
此项贷款，不另设会计科目，可按不同贷款对象在相关的会计科目和信贷计划中核算和反映。为掌握农业科技开发、应用贷款发放使用情况，总行增设《农业科技开发与应用贷款统计表》（附后）。各级行要建立农业科技开发、应用贷款项目经济档案，加强对贷款使用情况的检查、监
督和考核，反映支持科技开发、应用的经济效益和社会效果。
五、强化农业科技推广的综合服务
科技部门、农业银行在支持农业科技进步的同时，还要努力帮助生产经营单位提供服务：一要帮助落实物资。发放农业科技开发、应用贷款要与项目所需物资统筹安排，相互衔接。二要帮助完善生产经营责任制。除了在技术、信贷、结算等方面提供方便外，还要帮助企业和农户正确处
理生产与开发、生产与消费的关系，制定切实可行的生产、财务计划，加强财务管理，提高经营效果，增强其自我发展的能力。三要帮助传递科技、经济信息。利用各种宣传工具，及时而广泛地宣传新的、可行的科技信息，大力推广农业科技开发、应用的经验和做法，传授农业科技知识和
各种适用技术的新成果，加强智力开发，增强乡村干部和农民群众对使用新技术的意识。
六、搞好部门协作，发挥技术、资金综合优势
科技部门要编好农业科技开发、应用计划，制定工作重点及实施措施，加强宏观引导。同时，注意筛选项目，严格把关，向农行推荐经可行性论证的项目，与银行共同监督项目实施和验收工作，并积极提供技术咨询。农业银行要积极主动与科技部门协作，对支持农业科技所需贷款要优
先安排。凡科技部门提供的项目贷款需求，农业银行在资金可能的情况下优先扶持。要积极办理科技部门委托放款业务，并对经费的使用进行监督管理。同时，广大信贷干部要努力学习农业科技知识，提高信贷决策能力，以适应农业科技进步的客观需要，为缩短科技成果运用于生产建设的
周期，提高农业生产力，促进农业全面发展和农民收入的持续增长，做出新贡献。
以上通知，请结合本地实际情况，认真贯彻执行。
农业科技开发与应用贷款统计表
填报单位 填报时间： 单位：万元
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｜ ｜ ｜ ｜ 累 放 ｜ 累 收 ｜ 余 额 ｜效 益｜
｜ 类 ｜序｜ ｜－－－－－｜－－－－－｜－－－－－｜－－－｜
｜ ｜ ｜ 项 目 ｜合｜银｜信｜合｜银｜信｜合｜银｜信｜产｜利｜
｜ 别 ｜号｜ ｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜用｜ ｜ ｜
｜ ｜ ｜ ｜计｜行｜社｜计｜行｜社｜计｜行｜社｜值｜润｜
｜－－－｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜1｜研究与开发机构 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜科 发｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜2｜科研生产联合体及科研型企业｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜技 贷｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜3｜科技推广与服务组织 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜开 款｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜4｜生产单位 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜1｜研究与开发机构 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜科 ｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜2｜科研生产联合体及科研型企业｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜技 用｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜3｜科技推广与服务组织 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜应 贷｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜4｜生产单位 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 款｜－｜－－－－－－－－－－－－－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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注：此表为累计数。七月末报上半年的数，次年一月末报全年的数字。
1988年3月4日
